L'Explication Prémisse
Cet article dit que les décisions prises par les organes d'une société (assemblées, conseils, etc.) ne peuvent être annulées par un juge que si trois conditions sont réunies en même temps : 1) la personne qui demande l'annulation doit prouver qu'elle a subi un préjudice lié à la règle violée (elle doit donc avoir un intérêt à agir) ; 2) l'irrégularité commise a effectivement changé le résultat de la décision (elle a eu une influence sur le sens du vote) ; 3) annuler la décision ne doit pas causer pour la société des conséquences disproportionnées au regard du préjudice dont la personne se plaint — cette appréciation se fait au moment où le juge statue. Autrement dit, on ne casse pas une décision pour un simple formalisme sans lien avec un dommage réel, ni si l'annulation ferait plus de mal à la société qu'elle ne réparerait le préjudice invoqué.
Dans une SARL, l'assemblée générale vote la vente d'un bâtiment. Un associé minoritaire n'a pas été informé correctement de la convocation et demande l'annulation du vote. Pour obtenir gain de cause, il devra prouver : qu'il a subi un préjudice lié au défaut de convocation (par exemple la vente diminue sa part de valeur), que l'irrégularité a changé le résultat (sans sa participation le vote a été adopté alors qu'il aurait pu empêcher la majorité), et que annuler la vente ne mettrait pas la société dans une situation pire (si la vente est déjà réalisée et que son annulation ferait couler la société, le juge peut refuser l'annulation et proposer une réparation plus adaptée).
- Conditions cumulatives : toutes les trois doivent être réunies pour prononcer la nullité.
- Intérêt à agir (grief) : le demandeur doit démontrer un préjudice lié à la règle violée ; la nullité n'est pas ouverte à qui ne subit aucun dommage.
- Lien de causalité : l'irrégularité doit avoir influé sur le sens de la décision (changer le résultat ou l'issue de la délibération).
- Principe de proportionnalité : le juge compare les conséquences de l'annulation pour la société au préjudice invoqué ; si l'annulation serait excessivement préjudiciable à la société, elle peut être refusée.
- Appréciation au jour du jugement : l'évaluation de l'impact de la nullité se fait au moment où le tribunal statue, et non au moment où la décision sociale a été prise.
- Finalité protectrice : la règle vise à éviter l'annulation automatique pour des irrégularités purement formelles et à préserver la sécurité des affaires.
- Effets pratiques : si la nullité est refusée pour disproportion, le juge peut ordonner d'autres réparations (dommages-intérêts, répétition d'une assemblée) plutôt que l'annulation.
- Champ d'application : concerne les décisions sociales (assemblées générales, délibérations des organes sociaux) régies par les règles statutaires ou légales.