L'Explication Prémisse
Cet article dit simplement que, vis‑à‑vis des autres associés, le gérant peut accomplir tous les actes nécessaires à la gestion courante de la société pour défendre son intérêt. S'il y a plusieurs gérants, chacun peut agir seul pour ces actes, sauf que chacun conserve le droit d'empêcher qu'une opération ne soit conclue en s'y opposant avant sa réalisation. Ces règles s'appliquent uniquement si les statuts ne prévoient pas un mode d'administration différent (les statuts priment donc).
Une SARL a deux co‑gérants. L'un signe seul un contrat de fourniture pour les besoins quotidiens de l'entreprise (achat de matières premières) : c'est permis parce que c'est un acte de gestion courant. Avant que le fournisseur ne formalise la commande, l'autre gérant apprend le projet et notifie son opposition : la commande ne peut alors pas être considérée conclue entre associés. En revanche, si les statuts exigeaient la signature conjointe des deux gérants, la signature seule serait contraire aux statuts.
- Portée interne : la règle porte « dans les rapports entre associés » (effet avant tout interne).
- Pouvoirs du gérant : il peut accomplir tous les actes de gestion utiles à l'intérêt de la société (gestion courante).
- Pluralité de gérants : en l'absence de règles statutaires contraires, chaque gérant peut agir séparément pour la gestion.
- Droit d'opposition : chaque gérant peut s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue, ce qui bloque l'acte entre associés.
- Primauté des statuts : les dispositions statutaires peuvent organiser différemment l'administration (signature conjointe, limites, etc.).
- Distinction actes de gestion / actes extraordinaires : les actes de gestion courante sont visés ; les actes extraordinaires ou de disposition peuvent nécessiter des règles spécifiques ou l'accord des associés.
- Effet vis‑à‑vis des tiers : l'article règle les relations internes ; les effets à l'égard des tiers obéissent aux règles de représentation et de publicité (autres dispositions du droit).