L'Explication Prémisse
Cet article permet d’utiliser un plan d’épargne d’entreprise (PEE) conclu par accord avec le personnel pour collecter, par décision individuelle des salariés, des sommes qui seront affectées à un fonds destiné à racheter des actions ou titres de l’entreprise (ou de sociétés liées) dans le cadre d’un rachat réservé aux salariés. Les salariés choisissent d’affecter leurs avoirs au fonds ; ces sommes sont bloquées jusqu’à la réalisation de l’opération de rachat et, en tout état de cause, au moins trois ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par décret). Le fonds peut déroger à certaines règles : il peut être composé à 95 % de titres de l’entreprise et les membres de son conseil de surveillance sont élus par l’ensemble des salariés porteurs de parts. La création du fonds exige un accord précisant qui participe, qui contrôlera l’entreprise après l’opération et la durée prévue, et le nombre minimum de salariés impliqués (au moins 10 salariés, ou au moins 20 % des effectifs si l’entreprise compte 50 salariés ou moins).
Exemple concret : une PME de 40 salariés veut permettre à un groupe de salariés d’acheter l’entreprise (rachat réservé aux salariés). La direction signe un accord d’entreprise créant un PEE avec un fonds dédié au rachat. L’accord précise l’identité des salariés candidats, la date prévue de l’opération et qui contrôlera l’entreprise ensuite. Les salariés volontaires (au moins 20 % des effectifs, soit ici 8 personnes) décident individuellement d’alimenter leurs comptes PEE dans ce fonds. Les sommes versées sont bloquées jusqu’à la clôture du rachat et au moins 3 ans. Le fonds investit principalement en actions de l’entreprise (jusqu’à 95 %) et les porteurs de parts élisent ensemble les membres du conseil de surveillance du fonds.
- Le dispositif s’applique uniquement si le PEE est mis en place par accord avec le personnel.
- Le fonds est dédié au rachat d’actions/titres dans le cadre d’un rachat réservé aux salariés (y compris titres de sociétés créées selon l’article 220 nonies et titres d’entreprises du même groupe).
- L’affectation des sommes au fonds est une décision individuelle des salariés participants.
- Les sommes inscrites au compte des participants doivent être détenues jusqu’au terme de l’opération de rachat et, au minimum, trois ans (sauf cas exceptionnels de déblocage prévus par décret).
- Dérogation d’investissement : l’actif du fonds peut être investi à 95 % en titres de l’entreprise (assouplissement des règles de diversification habituelles).
- Dérogation de gouvernance : les membres du conseil de surveillance du fonds sont élus par l’ensemble des salariés porteurs de parts (dérogation au code monétaire et financier).
- Conditions de mise en place : au moins 10 salariés impliqués, ou au moins 20 % des salariés si l’entreprise compte 50 salariés ou moins.
- L’accord doit préciser l’identité des salariés impliqués, le contrôle final de l’entreprise après l’opération (au sens de l’article L.233-16 du code de commerce) et le terme de l’opération.
- Ce mécanisme favorise l’actionnariat salarié mais comporte des contraintes de liquidité et des obligations formelles (accord, information, respect des seuils).
- Vérifier les règles connexes (fiscalité, conditions de déblocage anticipé précisées par décret, règles de droit des sociétés) et se faire accompagner par des conseils juridiques et financiers pour la mise en œuvre.