L'Explication Prémisse
Cet article dit que lorsque des titres (actions) sont cotés sur un marché réglementé, le prix auquel on propose de souscrire lors d'une augmentation de capital doit être fixé en fonction des cours de bourse. La décision de fixer la date d’ouverture des souscriptions appartient au conseil d'administration, au directoire ou à leur délégataire. Si l’augmentation accompagne une première introduction (IPO), le prix de souscription se réfère au prix d’admission à condition que la décision soit prise dans les dix séances de bourse suivant la première cotation. Le prix ne peut dépasser le prix d’admission (ou, pour des titres déjà cotés, la moyenne des vingt dernières séances avant la décision) et ne peut être inférieur de plus de 30 % à cette référence (40 % si la période d’indisponibilité prévue par le plan est d’au moins dix ans).
Exemple concret : la société Alpha est introduite en bourse et son prix d’admission est fixé à 20 €. Le conseil prend la décision d’ouvrir la souscription 5 séances après la première cotation, donc dans le délai légal. Le prix de souscription proposé aux salariés ne pourra pas être supérieur à 20 €. Le prix plancher dépendra du taux de décote autorisé : avec la décote standard de 30 %, le prix minimum possible est 14 € (20 € - 30 %). Si le plan prévoit une indisponibilité des titres d’au moins dix ans, la décote maximale autorisée passe à 40 %, donc le prix plancher serait alors 12 €. Pour une société déjà cotée, si la moyenne des cours des vingt séances précédentes est de 25 €, le prix ne pourra dépasser 25 € et ne pourra être inférieur à 17,50 € (décote 30 %) ou 15 € (décote 40 % si indisponibilité ≥ 10 ans).
- Prix de souscription indexé sur le marché : fixé d’après les cours de bourse.
- Autorité compétente : décision prise par le conseil d’administration, le directoire ou leur délégataire.
- Cas d’introduction (IPO) : prix de souscription référé au prix d’admission si la décision intervient au plus tard 10 séances de bourse après la première cotation.
- Pour titres déjà cotés : référence = moyenne des cours des 20 séances précédant la décision d’ouvrir la souscription.
- Plafond : le prix de souscription ne peut être supérieur au prix d’admission (ou à la moyenne des 20 séances pour titres cotés).
- Plancher : décote maximale de 30 % par rapport à la référence ; portée à 40 % si la durée d’indisponibilité prévue par le plan est ≥ 10 ans.
- « Séances de bourse » = séances de cotation (jours de bourse) prises en compte pour le calcul.
- But : protéger les intérêts des souscripteurs et assurer une fixation du prix en cohérence avec le marché.
- Respect strict des délais et des références de cours : non-respect peut entraîner contestation du prix ou requalification des opérations (risque juridique).