L'Explication Prémisse
Cet article fixe comment on détermine le prix de souscription lors d’une augmentation de capital quand les titres sont cotés (ou vont l’être). La direction (conseil d’administration, directoire ou leur délégataire) décide la date d’ouverture de la souscription et le prix doit être fondé sur les cours de bourse : pour une augmentation concomitante à l’introduction en Bourse, on se réfère au prix d’admission ; pour des titres déjà cotés, on se réfère à la moyenne des cours des vingt dernières séances précédant la décision. Le prix ne peut pas dépasser ces références et ne peut être soldé d’une décote excessive : pas plus de 30 % de réduction par rapport à la référence (40 % possible si la période d’indisponibilité prévue par le plan est ≥ 10 ans).
Cas A — Augmentation concomitante à l’introduction : une société fait son introduction et le prix d’admission est fixé à 10 €. Le conseil décide l’ouverture de la souscription dans les dix séances suivant la première cotation. Le prix de souscription ne peut être supérieur à 10 € et ne peut être inférieur à 7 € si la décote maximale autorisée est de 30 % (ou 6 € si la décote de 40 % s’applique en raison d’une indisponibilité ≥ 10 ans). Cas B — Titres déjà cotés : une société décide une augmentation de capital. La moyenne des cours des 20 séances précédant la décision est de 12 €. Le conseil fixe le prix de souscription : il ne peut excéder 12 € et ne peut être inférieur à 8,40 € (décote maximale de 30 %). Si le plan prévoit une indisponibilité ≥ 10 ans, le minimum autorisé serait 7,20 € (décote 40 %).
- Champ d’application : s’applique lorsque les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé (cotés) ou lors d’une augmentation concomitante à l’introduction.
- Décision : la date d’ouverture de la souscription est fixée par le conseil d’administration, le directoire ou leur délégataire.
- Référence pour le prix — introduction concomitante : le prix de souscription se réfère au prix d’admission sur le marché.
- Référence pour le prix — titres déjà cotés : le prix de souscription se réfère à la moyenne des cours des vingt séances de bourse précédant la décision fixant l’ouverture de la souscription.
- Délai spécifique pour l’IPO : si l’augmentation est concomitante à la première cotation, la décision du conseil/directoire (ou délégué) doit intervenir au plus tard dix séances de bourse après la première cotation pour que le prix se réfère au prix d’admission.
- Plafond : le prix de souscription ne peut pas être supérieur à la référence (prix d’admission ou moyenne des 20 dernières séances).
- Plancher (décote maximale) : la souscription ne peut être inférieure de plus de 30 % à la référence.
- Décote majorée : la décote maximale peut être portée à 40 % si la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 est ≥ 10 ans.
- Séances de bourse = jours de cotation : ‘‘séances’’ signifie jours de bourse effectifs, ce qui est important pour le calcul des 10 ou 20 séances.
- But pratique : protéger les investisseurs et limiter les dilutions ou ristournes excessives lors d’une augmentation de capital liée à des valeurs cotées.