L'Explication Prémisse
Cet article explique comment fixer le prix des actions d’une entreprise qui ne sont pas cotées sur un marché réglementé lorsqu’elles sont proposées aux salariés (par exemple dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise ou d’actions gratuites). On doit utiliser des méthodes d’évaluation objectives qui tiennent, avec une pondération adaptée, à la situation nette comptable, à la rentabilité et aux perspectives d’activité (en consolidé si nécessaire ou en tenant compte des filiales significatives). Si ces méthodes ne peuvent pas être appliquées, on fixe le prix en divisant l’actif net réévalué (d’après le bilan le plus récent) par le nombre d’actions existantes, sous le contrôle du commissaire aux comptes. Pour les PME (< 500 salariés), à partir du 3e exercice clos, l’entreprise peut choisir entre ces méthodes. Enfin, le prix de souscription proposé aux salariés ne peut pas dépasser le prix de cession ainsi déterminé et ne peut être inférieur de plus de 30 % (ou 40 % si la durée d’indisponibilité prévue est ≥ 10 ans).
Une PME de 120 salariés veut proposer des actions à ses salariés via un plan d’actionnariat. Comme ses titres ne sont pas cotés, la direction fait évaluer l’entreprise en combinant : la situation nette comptable, la rentabilité des dernières années et les perspectives commerciales (pondération décidée selon le cas). Le commissaire aux comptes vérifie les éléments financiers. Si l’évaluation est impossible, on reprend le bilan le plus récent, on réévalue l’actif net puis on divise par le nombre d’actions pour obtenir un prix de cession. La société propose ensuite aux salariés un prix de souscription qui ne peut excéder ce prix de cession et qui, si elle accorde une décote, ne descend pas en-dessous de 70 % du prix (ou 60 % si les actions sont bloquées au moins 10 ans).
- S’applique aux titres non admis à la négociation sur un marché réglementé.
- Le prix de cession doit être déterminé par des méthodes objectives d’évaluation d’actions.
- Trois critères à pondérer : situation nette comptable, rentabilité et perspectives d’activité.
- Ces critères peuvent être appréciés sur une base consolidée ou en tenant compte des filiales significatives.
- En l’absence d’évaluation possible, prix = actif net réévalué (dernier bilan) ÷ nombre de titres existants.
- La détermination annuelle du prix est effectuée sous le contrôle du commissaire aux comptes.
- À partir du 3e exercice clos, les entreprises de moins de 500 salariés peuvent choisir l’une ou l’autre méthode.
- Le prix de souscription proposé aux salariés ne peut pas être supérieur au prix de cession ainsi déterminé.
- La décote maximale sur le prix de souscription est de 30 %, ou de 40 % si la durée d’indisponibilité prévue par le plan est ≥ 10 ans.
- Renvoie aux règles de blocage/indisponibilité prévues aux articles L.3332-25 et L.3332-26 pour l’appréciation de la décote supplémentaire.