L'Explication Prémisse
Cet article fixe comment déterminer le prix des actions ou parts d’une entreprise qui ne sont pas cotées en bourse lorsqu’elles sont proposées aux salariés (par exemple dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise). On doit utiliser des méthodes objectives d’évaluation qui tiennent compte, selon l’importance de chaque élément, de la situation nette comptable (actifs - passifs), de la rentabilité et des perspectives de l’activité ; ces éléments peuvent être pris en compte sur une base consolidée si l’entreprise fait partie d’un groupe. Si on ne peut pas appliquer ces méthodes, on prend comme base l’actif net réévalué divisé par le nombre de titres. Le bilan servant de base est contrôlé par le commissaire aux comptes. Pour les entreprises de moins de 500 salariés, à partir du troisième exercice clos, l’entreprise peut choisir librement l’une ou l’autre méthode. Enfin, le prix auquel les salariés peuvent souscrire (prix de souscription) ne peut pas être supérieur au prix de cession ainsi déterminé, et ne peut être inférieur de plus de 30 % (ou de 40 % si la durée d’indisponibilité prévue est d’au moins dix ans).
Exemple concret : une PME non cotée (350 salariés) propose des actions aux salariés via un plan. L’expert évalue le prix de cession en combinant : la situation nette comptable (pondérée 40 %) = 4 000 000 €, la rentabilité/valorisation (pondérée 40 %) aboutissant à une valeur de 5 000 000 €, et les perspectives (pondérées 20 %) donnant +500 000 €. Valeur moyenne pondérée = (4 000 000×0,4)+(5 000 000×0,4)+(4 500 000×0,2) = 4 500 000 €. Si la société a 450 000 actions, le prix de cession = 4 500 000 / 450 000 = 10 € par action. Le prix de souscription proposé aux salariés ne peut donc pas dépasser 10 €. Le minimum possible est 10 € × (1−30 %) = 7 € (ou 6 € si l’entreprise impose une indisponibilité d’au moins 10 ans). Si l’évaluation n’avait pas pu être faite selon ces méthodes, on aurait utilisé l’actif net réévalué du dernier bilan, divisé par le nombre d’actions, sous contrôle du commissaire aux comptes.
- S’applique aux titres non cotés proposés aux salariés.
- Le prix de cession se détermine selon des méthodes objectives d’évaluation prenant en compte : situation nette comptable, rentabilité et perspectives d’activité, avec pondération adaptée.
- Lorsque l’entreprise appartient à un groupe, ces critères peuvent être appréciés sur une base consolidée ou en tenant compte d’éléments financiers de filiales significatives.
- Si les méthodes objectives ne peuvent être appliquées, on utilise l’actif net réévalué du dernier bilan divisé par le nombre de titres (sous contrôle du commissaire aux comptes).
- Chaque exercice, le montant servant de base est vérifié par le commissaire aux comptes.
- Pour les entreprises de moins de 500 salariés, à compter du troisième exercice clos, l’entreprise peut choisir l’une ou l’autre des méthodes prévues.
- Le prix de souscription proposé aux salariés ne peut pas être supérieur au prix de cession ainsi déterminé.
- Le prix de souscription ne peut être inférieur de plus de 30 % au prix de cession, sauf si la durée d’indisponibilité prévue par le plan est ≥ 10 ans : dans ce cas la décote maximale autorisée est de 40 %.
- Concrètement : si le prix de cession est X €, le prix de souscription doit être compris entre X×(1−0,30) et X (ou entre X×(1−0,40) et X si indisponibilité ≥10 ans).