L'Explication Prémisse
Le conseil d'administration est l'organe qui prend les décisions concernant les activités de l'institution. Pour les décisions importantes liées au budget, aux emprunts et au plafond des crédits de trésorerie, il faut une majorité renforcée : les deux tiers des membres présents ou représentés lors de la réunion. Enfin, le conseil choisit parmi ses membres deux commissions internes obligatoires : un comité d'audit et un comité d'évaluation, chargés d'accompagner et de contrôler la gouvernance financière et la performance.
Exemple concret : une institution a un conseil de 15 administrateurs. Lors d'une réunion où 10 administrateurs sont présents et 2 ont donné procuration, 12 membres sont « présents ou représentés ». Pour voter l'adoption du budget annuel et une demande d'emprunt de 5 millions, il faut obtenir au moins 8 voix (les deux tiers de 12 arrondis à l'entier supérieur). Lors de la même séance, le conseil désigne parmi ses 15 membres un comité d'audit de 3 personnes (pour vérifier les comptes et le contrôle interne) et un comité d'évaluation de 2 personnes (pour évaluer les politiques et les performances).
- Le conseil règle par ses délibérations les affaires relevant de l'objet de l'institution (compétence générale).
- Décisions sur le budget, les emprunts et les encours maximaux des crédits de trésorerie exigent une majorité qualifiée : les deux tiers des membres présents ou représentés.
- La notion « présents ou représentés » inclut les procurations ; le calcul de la majorité se fait sur le nombre de membres effectivement présents ou représentés à la séance.
- Le texte ne précise pas le quorum ni les modalités de procuration : il faut se référer aux statuts ou au règlement intérieur pour ces règles pratiques.
- Le conseil doit, parmi ses membres, constituer un comité d'audit et un comité d'évaluation (composition interne au conseil).
- Les comités ont un rôle d'appui/contrôle et d'évaluation mais les décisions formelles relatives au budget/emprunts restent de la compétence du conseil.
- Il est recommandé de consigner précisément PV et votes (y compris procurations) et de gérer les conflits d'intérêts lors des votes sur emprunts ou budget.