L'Explication Prémisse
Cet article permet à un ou plusieurs associés de défendre les intérêts de la société quand les gérants lui ont causé un dommage. Au-delà de leurs actions personnelles, les associés peuvent engager une action « sociale » en responsabilité pour obtenir la réparation du préjudice subi par la société ; si la justice condamne le gérant, les réparations seront versées à la société et non aux associés. Le texte interdit aussi toute clause statutaire qui obligerait d’abord à obtenir l’avis ou l’autorisation de l’assemblée pour agir, ou qui, à l’avance, renoncerait à ce droit : ces clauses sont réputées non écrites. Enfin, une décision de l’assemblée ne peut éteindre une action contre les gérants pour des fautes commises dans l’exercice de leur mandat.
Vous êtes associé dans une SARL à trois personnes. Le gérant utilise des fonds de la société pour payer des dépenses personnelles, ce qui appauvrit l’entreprise. Même si vous avez déjà une action en réparation pour votre perte personnelle, vous pouvez, avec un ou plusieurs autres associés, engager une action sociale contre le gérant afin que la société récupère les sommes perdues. Si le gérant est condamné, les dommages-intérêts seront versés à la société. Si les statuts prévoyaient qu’il fallait d’abord obtenir l’autorisation de l’assemblée pour agir, cette clause serait inopposable (elle est réputée non écrite). De même, l’assemblée ne peut voter pour éteindre cette action si la faute relève de l’exercice du mandat du gérant.
- Existence d’une action sociale en responsabilité distincte de l’action personnelle des associés
- Tout ou plusieurs associés peuvent la déclencher pour défendre les droits de la société
- Les dommages-intérêts obtenus sont alloués à la société, pas aux associés plaignants
- Les clauses statutaires subordonnant l’action à l’avis/autorisation de l’assemblée ou renonçant à l’avance sont réputées non écrites
- L’assemblée des associés ne peut éteindre une action en responsabilité fondée sur une faute commise dans l’accomplissement du mandat du gérant
- But principal : faire réparer le préjudice subi par la société et protéger l’intérêt social