L'Explication Prémisse
Cet article permet à un ou plusieurs associés d'ester en justice au nom de la société contre les gérants lorsqu'ils ont causé un préjudice à la société (on parle d'« action sociale »), en complément d'une éventuelle action personnelle que l'associé pourrait avoir. Si l'action aboutit, les dommages-intérêts reviennent à la société. Toute clause statutaire qui obligerait à demander d'abord l'avis ou l'autorisation de l'assemblée pour agir (ou qui renoncerait à agir d'avance) est réputée nulle. Enfin, l'assemblée des associés ne peut valider un acte de gestion fautif au point d'éteindre l'action en responsabilité des gérants pour la faute commise dans leur mandat.
Dans une SARL de trois associés, le gérant utilise des fonds de la société pour payer des dépenses personnelles. Un associé découvre la manoeuvre et, constatant que les comptes subissent un préjudice, saisit le tribunal au nom de la société pour obtenir réparation. Même si les statuts prévoyaient qu'il fallait l'autorisation de l'assemblée pour engager une telle action, cette clause est inopérante. Si le tribunal condamne le gérant, les sommes obtenues sont versées à la SARL; et si l'assemblée tente ensuite de faire cesser l'action ou d'absoudre le gérant, cette décision ne peut éteindre la responsabilité pour la faute commise.
- Permet à un ou plusieurs associés d’intenter une action sociale en responsabilité contre les gérants en réparation du préjudice subi par la société.
- L’action sociale s’ajoute à l’action en réparation du préjudice personnel que l’associé pourrait avoir intentée.
- Les dommages‑intérêts obtenus grâce à l’action sociale sont alloués à la société, et non aux associés demandeurs.
- Est réputée non écrite toute clause statutaire subordonnant l’exercice de l’action sociale à un avis ou une autorisation préalable de l’assemblée, ou renonçant d’avance à cette action.
- L’assemblée des associés ne peut éteindre une action en responsabilité portant sur une faute commise par le gérant dans l’exercice de son mandat.
- But : protéger les intérêts de la société (et des associés, notamment minoritaires) contre les fautes de gestion des dirigeants et permettre la réparation au profit de la société.