L'Explication Prémisse
Cet article dit d'abord que chaque associé d'une société a le droit de participer aux décisions prises collectivement. Lorsque plusieurs personnes détiennent ensemble (en indivision) une même part sociale, elles ne votent pas séparément : elles sont représentées par un seul mandataire, choisi parmi elles ou en dehors ; si elles ne s'entendent pas, la personne la plus diligente peut demander au juge de désigner ce mandataire. Si une part est divisée entre un nu‑propriétaire et un usufruitier, les deux peuvent participer aux décisions, mais le droit de vote revient en principe au nu‑propriétaire, sauf pour les décisions sur l’affectation des bénéfices (par ex. la distribution de dividendes) où c’est l’usufruitier qui vote. Toutefois, nu‑propriétaire et usufruitier peuvent convenir que c’est l’usufruitier qui exercera le vote pour les autres décisions. Les statuts de la société peuvent cependant déroger à la règle sur le mandataire unique et à la possibilité pour le nu‑propriétaire et l’usufruitier de convenir que l’usufruitier vote pour les autres décisions.
Exemple concret : Trois frères héritent ensemble d’une part d’une SARL (ils sont indivisaires). Ils doivent choisir un représentant unique pour voter lors des assemblées ; s’ils n’arrivent pas à se mettre d’accord, l’un d’eux saisit le juge qui nommera le mandataire. Par ailleurs, leur mère a l’usufruit de cette même part (elle touche les dividendes) et les frères sont nus‑propriétaires. Pour les décisions générales (nomination du gérant, modification des statuts, etc.), le droit de vote revient en principe aux frères nus‑propriétaires. En revanche, pour décider de distribuer ou non les bénéfices, la mère usufruitière exerce le vote. Les frères et la mère peuvent cependant s’entendre pour que la mère vote aussi sur d’autres sujets, et les statuts de la SARL peuvent prévoir d’autres règles concernant la représentation des indivisaires ou l’exercice du vote par l’usufruitier.
- Droit de participation : tout associé peut participer aux décisions collectives.
- Indivision d’une part : les copropriétaires d’une même part sont représentés par un mandataire unique (choisi parmi eux ou en dehors).
- Désaccord entre indivisaires : en cas de refus ou de désaccord, le mandataire peut être désigné par le juge à la demande du plus diligent.
- Usufruit sur une part : nu‑propriétaire et usufruitier ont droit de participer aux décisions.
- Répartition du droit de vote : le droit de vote appartient au nu‑propriétaire sauf pour les décisions portant sur l’affectation des bénéfices (dividendes), où il appartient à l’usufruitier.
- Convention entre nu‑propriétaire et usufruitier : ils peuvent s’accorder pour que l’usufruitier exerce le droit de vote sur d’autres décisions.
- Dérogations statutaires limitées : les statuts peuvent déroger à la règle du mandataire unique et à la possibilité d’accord entre nu‑propriétaire et usufruitier (mais pas aux autres dispositions).