L'Explication Prémisse
Cet article dit simplement que si une société, une décision prise dans la société ou un apport réalisé après la constitution est annulé par un tribunal, l'action en responsabilité fondée sur cette annulation doit être engagée dans les trois ans qui suivent la décision devenue définitive. Par ailleurs, si la cause de nullité a disparu (par exemple parce que le vice a été corrigé ou ratifié), cela n'empêche pas de demander des dommages-intérêts pour le préjudice subi : cette action en réparation se prescrit aussi par trois ans, à compter du moment où la nullité a été « couverte » (c’est‑à‑dire réparée ou ratifiée).
Une SARL est créée en 2020. En 2021, un associé apporte un bien immobilier sans en avoir le titre valable ; un tiers conteste et la décision d'annulation est rendue définitivement en 2023. À partir de cette date définitive, la société (ou les personnes lésées) ont trois ans pour agir en responsabilité et demander réparation (donc jusqu'en 2026). Si, entre-temps, en 2022, le vice a été réglé parce que l'associé a régularisé son titre (la nullité a été couverte), la société peut malgré tout réclamer des dommages-intérêts pour le préjudice causé, mais elle devra le faire dans les trois ans suivant la régularisation.
- Délai de prescription unique : 3 ans pour l'action en responsabilité liée à une annulation.
- Point de départ du délai : la date à laquelle la décision d'annulation est passée en force de chose jugée (devient définitive).
- Si la cause de nullité est réparée ou ratifiée (nullité couverte), cela n'empêche pas d'agir pour obtenir des dommages-intérêts.
- Pour une action en réparation après couverture de la nullité, le délai de 3 ans court à partir du jour où la nullité a été couverte.
- L'article vise l'annulation de la société elle-même, des décisions sociales (décisions des organes sociaux) et des apports postérieurs à la constitution.
- Les bénéficiaires de l'action sont les personnes lésées (la société, les associés, voire des tiers selon le cas) ; il faut prouver la date de la décision définitive ou de la couverture de la nullité pour calculer le délai.
- La prescription est extinctive : passé le délai de 3 ans, l'action en responsabilité est en principe irrecevable.