L'Explication Prémisse
Quand une société est dissoute, elle n'existe pas encore complètement : elle entre en phase de liquidation pour régler ses affaires (payer les dettes, vendre les biens, répartir le solde). Cette liquidation doit être annoncée officiellement pour produire des effets vis‑à‑vis des tiers. Un liquidateur dirige la liquidation selon ce que prévoient les statuts ; à défaut, ce sont les associés qui le nomment, ou le juge si les associés ne s’en chargent pas. La nomination (ou la révocation) du liquidateur n’a d’effet contre les tiers qu’après publication, mais une fois cette publication faite, personne ne peut échapper aux engagements en prétendant une irrégularité interne. La personnalité morale de la société subsiste le temps de la liquidation, et si la liquidation traîne au-delà de trois ans, le ministère public ou un intéressé peut demander au tribunal de la faire ou de la terminer.
Une SARL décide sa dissolution. Les statuts prévoient que le gérant devient liquidateur ; il est donc nommé et la nomination est publiée au registre du commerce et dans le journal d’annonces légales. Un fournisseur qui n’a pas encore été payé réclame sa facture : il ne peut se prévaloir d’un éventuel désaccord interne entre associés sur la nomination du liquidateur, dès lors que la nomination a été publiée. Si la liquidation n’est pas clôturée trois ans après la dissolution, un créancier peut saisir le tribunal pour que la liquidation soit menée à son terme.
- La dissolution déclenche la liquidation sauf exceptions prévues par les articles 1844‑4 et 1844‑5.
- La liquidation n’a d’effet vis‑à‑vis des tiers qu’après publication officielle.
- Le liquidateur est nommé selon les statuts ; à défaut, les associés le nomment, ou le juge s’il y a impossibilité.
- La révocation du liquidateur obéit aux mêmes règles que sa nomination.
- La nomination et la révocation ne sont opposables aux tiers qu’à compter de leur publication.
- Une fois la nomination/révocation régulièrement publiée, ni la société ni des tiers ne peuvent écarter leurs obligations en invoquant une irrégularité interne.
- La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture.
- Si la liquidation n’est pas close dans les trois ans suivant la dissolution, le ministère public ou un intéressé peut saisir le tribunal pour qu’il ordonne ou parachève la liquidation.