L'Explication Prémisse
Si un associé est mis en faillite, en liquidation de ses biens ou fait l’objet d’un règlement judiciaire (c’est‑à‑dire qu’il est en grande difficulté financière), la société ne doit pas forcément être dissoute. Sauf si tous les associés décident à l’unanimité de dissoudre la société ou si les statuts prévoient automatiquement la dissolution, on procède au rachat des droits sociaux (parts ou actions) de l’associé en difficulté selon les modalités prévues à l’article 1843‑4. Une fois remboursé, cet associé cesse d’être membre de la société.
Trois amis créent une société pour gérer une petite entreprise. L’un d’eux (Paul) perd son commerce et est déclaré en faillite personnelle. Les deux autres ne veulent pas fermer la société. Conformément à l’article 1860, ils font estimer et racheter la part de Paul selon les règles prévues à l’article 1843‑4 ; Paul reçoit le montant correspondant et n’est plus associé : il ne participe plus aux décisions ni aux bénéfices de la société.
- Événements déclencheurs : déconfiture, faillite personnelle, liquidation de biens ou règlement judiciaire d’un associé.
- Effet ordinaire : rachat/remboursement des droits sociaux de l’associé concerné.
- Conséquence : l’associé remboursé perd la qualité d’associé (plus de voix, plus de droits aux bénéfices).
- Exceptions : dissolution anticipée possible si les autres associés en décident à l’unanimité, ou si les statuts prévoient une dissolution automatique dans ce cas.
- Modalités pratiques : le remboursement s’effectue selon les conditions prévues par l’article 1843‑4 (évaluation des droits sociaux, modalités et garanties de paiement, etc.).
- Finalité : permettre la poursuite de la société sans être obligée de la dissoudre en raison de la situation personnelle d’un associé.