L'Explication Prémisse
Cet article dit qu'après la procédure prévue pour céder des parts sociales (notifications visées à l'article 1861), si dans les six mois personne n'a fait d'offre d'achat au cédant, on considère que les autres associés ont donné leur accord à la cession. Cependant, si pendant ces six mois les associés décident plutôt de dissoudre la société, cette décision prévaut — sauf si le cédant, dans le mois qui suit la décision de dissolution, annonce qu'il renonce à sa cession : dans ce cas la dissolution devient caduque et la société continue comme si la dissolution n'avait pas été décidée.
Jean possède des parts dans une SARL à trois associés et souhaite les vendre à un tiers. Après les notifications requises, aucun des associés n'adresse d'offre d'achat à Jean pendant les six mois suivants : l'agrément à la cession est donc réputé acquis et Jean peut vendre. Mais, au cinquième mois, les deux autres associés votent la dissolution anticipée de la SARL. Jean a alors un mois pour changer d'avis et déclarer qu'il renonce finalement à vendre ses parts : s'il le fait, la décision de dissoudre est annulée et la société poursuit son activité ; s'il ne le fait pas, la dissolution se poursuit et la cession ne pourra plus être opposée de la même manière.
- Délai de six mois : si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans ce délai, l'agrément est réputé acquis.
- Point de départ du délai : le délai court à partir de la dernière des notifications prévues au 3e alinéa de l'article 1861.
- Alternative des associés : pendant le même délai de six mois, les associés peuvent décider la dissolution anticipée de la société.
- Droit du cédant après dissolution : si les associés votent la dissolution, le cédant dispose d'un mois pour renoncer à sa cession et ainsi rendre la décision de dissolution caduque.
- Effet de la renonciation : la renonciation du cédant annule la décision de dissolution et permet la poursuite de la société comme si la dissolution n'avait pas été décidée.
- But pratique : l'article protège à la fois la possibilité pour les associés de dissoudre la société et le droit du cédant de revenir sur sa vente pour empêcher une dissolution non souhaitée.