L'Explication Prémisse
Cet article protège les associés d'une société lorsque des parts sociales sont vendues de force (par exemple par un créancier) sans que les autres associés aient accepté la mise en gage. Avant la vente forcée, la société et les associés doivent être informés un mois à l'avance. Pendant ce mois, ils peuvent soit décider de dissoudre la société, soit racheter les parts selon les règles prévues aux articles 1862 et 1863. Si la vente a déjà eu lieu, la société ou les associés peuvent encore se substituer à l'acheteur (prendre sa place) conformément à l'article 1867 ; s'ils ne le font pas, cela vaut agrément de l'acquéreur (acceptation de l'acheteur).
Imaginons que Paul ait donné en garantie ses parts dans une SARL pour un prêt, et que le créancier engage une vente forcée parce que Paul ne rembourse pas. La société et les autres associés reçoivent une notification un mois avant la vente. Pendant ce mois, les associés peuvent décider soit de dissoudre la SARL, soit d'acheter les parts de Paul aux conditions prévues par les articles 1862 et 1863 (par ex. prix et modalités de paiement). Si la vente a déjà été réalisée malgré tout, la société ou les associés peuvent, en vertu de l'article 1867, se substituer à l'acheteur et reprendre les parts à sa place ; s'ils n'exercent pas cette possibilité, l'acheteur est considéré comme agréé.
- Champ d'application : concerne les ventes forcées de parts qui ne résultent pas d'un nantissement accepté par les autres associés.
- Obligation de notification : la réalisation forcée doit être notifiée un mois avant la vente à la société et aux associés.
- Choix pendant le délai d'un mois : les associés peuvent décider soit la dissolution de la société, soit l'acquisition des parts.
- Référence aux modalités : l'acquisition des parts se fait selon les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 (règles de rachat/évaluation et modalités).
- Si la vente a déjà eu lieu : la société ou les associés disposent de la faculté de substitution prévue à l'article 1867 (prendre la place de l'acheteur).
- Conséquence du silence : le non-exercice de la faculté de substitution vaut agrément de l'acquéreur (l'acquéreur est accepté).
- But pratique : protéger la composition de l'association en donnant aux associés la possibilité d'empêcher qu'un tiers non souhaité acquière durablement des parts.