L'Explication Prémisse
Avant que le conseil d'administration ou de surveillance rende son avis motivé sur une offre publique d'achat, le comité social et économique (CSE) de la société visée doit être réuni et consulté sur le projet d'offre. Lors de cette réunion, le CSE étudie le rapport de l'expert‑comptable prévu par l'article L.2312‑45 et peut demander que l'auteur de l'offre soit présent. Le CSE a un mois à partir du dépôt du projet d'offre pour rendre son avis ; passé ce délai sans réponse, il est réputé avoir été consulté. L'avis du CSE et le rapport de l'expert‑comptable doivent être reproduits dans la note en réponse de la société cible (ou dans la note d'information commune si les deux parties la rédigent). Si la délégation du personnel manque d'éléments pour se prononcer, elle peut saisir en procédure accélérée le président du tribunal judiciaire pour obtenir la communication des informations manquantes ; cette saisine n'interrompt pas le délai d'un mois, sauf que le juge peut exceptionnellement prolonger ce délai si l'accès aux informations pose des difficultés particulières qui ne résultent pas d'une volonté manifeste de les retenir.
Exemple concret : La société X reçoit un projet d'offre publique d'achat de la société Y. Le CSE de X est réuni ; il examine le rapport de l'expert‑comptable qui évalue l'offre et décrit les conséquences pour l'emploi. Les représentants du CSE demandent que Y assiste à la réunion pour répondre aux questions. Le CSE dispose d'un mois à compter du dépôt du projet d'offre pour émettre son avis ; si X ou Y refuse de fournir certains documents essentiels (par exemple des prévisions financières détaillées), la délégation du CSE saisit en urgence le président du tribunal judiciaire pour obtenir ces pièces. Si le tribunal ordonne leur communication et que l'accès a été réellement difficile, le juge peut, dans ce cas précis, prolonger le délai d'avis du CSE. L'avis du CSE et le rapport de l'expert sont ensuite insérés dans la note en réponse de X (ou dans la note d'information commune si les deux sociétés conviennent de la publier).
- Le CSE doit être consulté avant l’avis motivé du conseil d’administration ou du conseil de surveillance sur l’offre.
- Le CSE étudie le rapport de l’expert‑comptable prévu par l’article L.2312‑45 et peut demander la présence de l’auteur de l’offre.
- Délai d’avis : 1 mois à compter du dépôt du projet d’offre publique d’acquisition ; l’absence de réponse vaut consultation (silence = réputé consulté).
- L’avis du CSE et le rapport de l’expert‑comptable sont reproduits dans la note en réponse de la société cible ou dans la note d’information commune.
- Recours pour obtenir des informations : la délégation du personnel peut saisir en procédure accélérée le président du tribunal judiciaire pour ordonner la communication des éléments manquants.
- La saisine du juge n’interrompt pas le délai d’un mois, mais le juge peut exceptionnellement prolonger ce délai en cas de difficultés particulières d’accès aux informations, sauf si ces difficultés résultent d’une volonté manifeste de les retenir par la société cible.