L'Explication Prémisse
Si une personne (le représentant) signe un acte ou conclut un contrat sans en avoir le pouvoir — ou en allant au‑delà de ce pouvoir — cet acte ne pourra pas être imposé à la personne qu'elle représente (le représenté). Toutefois, si le tiers avec qui elle a traité avait de bonnes raisons de croire que le représentant avait bien ce pouvoir (par exemple à cause du comportement ou des déclarations du représenté), alors le représenté ne peut pas se retrancher contre l'acte. Si le tiers ignorait que le représentant n'avait pas pouvoir, il peut demander la nullité de l'acte. Enfin, si le représenté ratifie (approuve) l'acte après coup, l'inopposabilité ou la nullité ne peuvent plus être invoquées : l'acte devient valable pour le représenté.
Une secrétaire d'une entreprise signe, en communiquant le papier à en‑tête de la société et après avoir été présentée par le directeur comme « habilitée à régler cet achat », un contrat d'achat d'ordinateurs avec un fournisseur. Si la secrétaire n'avait en réalité pas le pouvoir de conclure cet achat, l'entreprise pourrait normalement refuser d'être liée. Mais si le fournisseur a légitimement cru, à cause de la présentation du directeur et de l'usage de l'en‑tête, que la secrétaire avait pouvoir, l'entreprise restera engagée. Si le fournisseur ignorait ce manque de pouvoir, il pourra demander la nullité ; et si l'entreprise ratifie ensuite le contrat, l'achat devient définitivement valable contre elle.
- Principe : un acte accompli sans pouvoir ou au‑delà du pouvoir est inopposable au représenté.
- Exception : si le tiers a légitimement cru à la réalité des pouvoirs du représentant (bonne foi fondée notamment sur le comportement ou les déclarations du représenté), le représenté ne peut opposer ce vice.
- Si le tiers ignorait le défaut de pouvoir, il peut demander la nullité de l'acte.
- La ratification par le représenté annule le vice : ni l'inopposabilité ni la nullité ne peuvent être invoquées après ratification.
- La preuve de la légitimité de la croyance du tiers peut être rapportée par des éléments matériels (déclarations, présentation, documents, comportement).
- L'article protège la sécurité des échanges (tiers de bonne foi) tout en préservant le droit du représenté à ne pas être lié par des actes accomplis sans autorisation, sauf ratification.