L'Explication Prémisse
Cet article interdit et rend nul tout accord secret visant à modifier ou à dissimuler le prix d'une cession dans des situations précises. Concrètement, une "contre‑lettre" qui aurait pour but d'augmenter le prix déclaré d'une cession d'office ministériel est nulle, et tout contrat dont l'objet est de cacher une partie du prix est nul lorsqu'il porte sur une vente d'immeuble, une cession de fonds de commerce ou de clientèle, une cession d'un droit à bail, une promesse de bail portant sur un immeuble, ou sur la soulte d'un échange ou d'un partage incluant des immeubles, un fonds de commerce ou une clientèle. L'idée est d'empêcher les paiements dissimulés (souvent pour éluder impôts ou formalités) et d'obliger à la transparence du prix réel de l'opération.
Marie vend sa maison pour 200 000 € dans un acte authentique chez le notaire, mais elle accepte un versement complémentaire de 50 000 € signé dans un "contrat privé" présenté comme un prêt afin de cacher ce supplément. Comme la vente porte sur un immeuble et que le contrat privé a pour but de dissimuler une partie du prix, ce contrat secret est nul : il ne produit pas d'effet juridique pour faire valoir ces 50 000 €.
- La contre‑lettre qui augmente le prix d'une cession d'office ministériel est nulle.
- Tout contrat visant à dissimuler une partie du prix est nul lorsqu'il porte sur : vente d'immeuble, cession de fonds de commerce ou de clientèle, cession d'un droit à bail, promesse de bail touchant un immeuble, ou la soulte d'un échange/partage comprenant des immeubles, fonds de commerce ou clientèle.
- But de la règle : lutter contre la dissimulation du prix (fraude fiscale, atteinte à la publicité foncière, protection des tiers et des créanciers).
- La nullité vise l'accord secret destiné à masquer le prix ; l'acte authentique doit refléter la réalité de la transaction.
- Conséquences pratiques : impossibilité d'exécuter ou de faire valoir légalement le paiement dissimulé ; risque de réqualification et de sanctions fiscales ou pénales.
- Pour sécuriser une opération, respecter les formalités (acte authentique, publicité) et déclarer le véritable prix devant notaire.