L'Explication Prémisse
Cet article dit deux choses simples : d’une part le capital d’une société civile est réparti en « parts » de même valeur (chaque part vaut la même chose) ; d’autre part, les règles prévues pour les sociétés commerciales concernant le « capital variable » s’appliquent aussi aux sociétés civiles. Concrètement, une société civile peut prévoir dans ses statuts que son capital est « variable », ce qui permet d’augmenter ou de diminuer le capital dans les limites et selon les modalités fixées par la loi et les statuts, sans avoir à modifier les statuts à chaque opération.
Trois amis constituent une SCI pour acheter un immeuble. Ils fixent un capital de 3 000 € divisé en 300 parts de 10 € chacune (toutes égales). Ils insèrent dans les statuts une clause de capital variable et prévoient un plancher à 1 000 €. Plus tard, un quatrième associé apporte 500 € et obtient 50 parts nouvelles sans qu’il soit nécessaire de modifier les statuts ; si l’un des fondateurs souhaite se retirer, il peut céder ou reprendre des parts dans les conditions prévues par les statuts et la réglementation relative au capital variable, tant que le capital ne descend pas en dessous du plancher fixé.
- Le capital d’une société civile est divisé en parts de même valeur (parts égales).
- La société civile peut adopter le régime du capital variable ; les règles applicables sont celles du chapitre I du titre III du livre II du Code de commerce.
- La clause de capital variable doit être prévue et encadrée par les statuts (modalités, limites comme un plancher éventuel, conditions d’augmentation et de réduction).
- Le régime du capital variable permet d’augmenter ou diminuer le capital sans modifier les statuts, sous réserve des limites et des formalités légales et statutaires.
- Les droits des associés (information, validation des opérations, modalités de cession) restent protégés et organisés par le Code et les statuts.
- Les modalités concrètes (qui décide, information des associés, publicité, plancher/plafond) sont fixées par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés à capital variable.