L'Explication Prémisse
Cet article explique comment on peut retirer (révoquer) un gérant d'une société. Par défaut, les associés qui détiennent plus de la moitié des parts peuvent le révoquer ; toutefois les statuts de la société peuvent prévoir autre chose. Si la révocation est décidée sans motif valable, le gérant peut demander des dommages‑intérêts. Un associé peut aussi saisir le tribunal pour faire révoquer le gérant pour une cause légitime. En principe, la révocation n’entraîne pas la fin automatique de la société, et si le gérant révoqué est lui‑même associé, il peut, sauf clause contraire ou décision d’une dissolution anticipée, se retirer de la société selon les modalités prévues par l’article 1869.
Trois amis créent un salon de coiffure en parts égales. L’un d’eux est nommé gérant. Si deux associés (représentant 2/3 des parts) décident de le révoquer parce qu’ils estiment que sa gestion n’est plus adaptée, ils peuvent le faire sans dissoudre le salon. Si toutefois ils l’ont viré sans raison valable (par exemple par ressentiment personnel et sans faits reprochables), le gérant peut demander réparation en dommages‑intérêts. Si les associés ne peuvent pas s’entendre mais qu’il existe un comportement fautif du gérant (détournement, abus), un des associés peut saisir le tribunal pour demander sa révocation pour cause légitime. Si le gérant révoqué était aussi associé, il pourra, sauf clause contraire, demander à sortir de la société selon les règles prévues par l’article 1869.
- Révocation par les associés : par défaut, décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
- Possibilité de prévoir autre chose : les statuts peuvent déroger à cette règle (majorité différente, modalités particulières).
- Révocation sans juste motif : possibilité pour le gérant de réclamer des dommages‑intérêts.
- Révocation judiciaire : tout associé peut demander au tribunal de révoquer le gérant pour cause légitime.
- Pas de dissolution automatique : sauf clause contraire, la révocation n’entraîne pas la dissolution de la société.
- Conséquence pour un gérant associé : s’il est révoqué, il peut se retirer de la société selon les conditions de l’article 1869, sauf disposition statutaire contraire ou décision de dissolution anticipée.
- Distinction motifs/forme : il faut distinguer la cause de la révocation (juste motif/ cause légitime) et la procédure prévue par les statuts ou le juge.