L'Explication Prémisse
Cet article dit simplement qui peut révoquer le gérant d'une société et quelles sont les conséquences. Sauf si les statuts en disposent autrement, les associés qui détiennent plus de la moitié des parts peuvent révoquer le gérant. Si la révocation n'a pas de « juste motif » (c’est‑à‑dire qu’elle est abusive ou sans raison valable), le gérant peut demander des dommages‑intérêts. Un associé peut aussi demander au tribunal de révoquer le gérant pour une cause légitime. En principe, la révocation n’entraîne pas la dissolution automatique de la société. Enfin, si le gérant révoqué est lui‑même associé, il peut, sauf disposition contraire des statuts ou décision contraire des autres associés, se retirer de la société selon les modalités prévues par l’article 1869 (prix et modalités de sortie des parts).
Imaginons une SARL avec trois associés A (50 %), B (30 %) et C (20 %). A et B décident, ensemble, de révoquer le gérant C (ils représentent 80 % des parts) parce qu’ils estiment qu’il prend de mauvaises décisions de gestion. Si cette révocation est motivée par des faits sérieux, elle est régulière. Mais si A et B ont révoqué C uniquement pour se débarrasser de lui sans raison valable, C peut réclamer des dommages‑intérêts pour révocation abusive. Si C estime que la révocation est fondée sur un mensonge grave ou un détournement, il peut aussi demander au tribunal soit d’obtenir une indemnisation, soit d’obtenir que le tribunal prononce la révocation pour cause légitime. Enfin, si C est révoqué et souhaite partir, il peut demander à sortir de la société et à se faire payer la valeur de ses parts selon les règles prévues à l’article 1869, à moins que les statuts n’en disposent autrement ou que les autres associés ne choisissent de dissoudre la société.
- Sauf clause statutaire contraire, le gérant peut être révoqué par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
- Les statuts peuvent prévoir une règle différente (par exemple majorité renforcée ou procédure particulière).
- La révocation sans juste motif ouvre droit à dommages‑intérêts pour le gérant révoqué (protection contre les révocations abusives).
- Tout associé peut demander au tribunal la révocation du gérant pour cause légitime (voie judiciaire).
- La révocation n’entraîne pas, sauf clause contraire, la dissolution automatique de la société (la société peut continuer).
- Si le gérant révoqué est associé, il peut se retirer de la société selon les modalités de l’article 1869, sauf clause des statuts ou décision des associés de dissoudre la société.