L'Explication Prémisse
Cet article signifie que lorsqu’un gérant veut prendre une décision qui dépasse les pouvoirs que lui ont donnés les statuts (par exemple vendre un bien important ou modifier l’objet social), il ne peut pas décider seul. Il faut d’abord regarder les statuts de la société : si ceux‑ci prévoient une procédure particulière, on l’applique ; s’ils ne prévoient rien, la décision ne peut être prise qu’à l’unanimité de tous les associés. En clair, les décisions exceptionnelles nécessitent soit le respect des règles prévues par les statuts, soit l’accord unanime des associés.
Une SCI familiale a pour gérant Marc. Les statuts donnent à Marc le pouvoir d’acquérir et d’administrer des biens, mais ils ne parlent pas de la vente d’un immeuble de la SCI. Marc reçoit une offre intéressante pour vendre un immeuble important de la SCI. Comme la vente excède les pouvoirs expressément décrits dans les statuts et que ceux‑ci ne prévoient pas la procédure à suivre, Marc ne peut pas vendre seul : il doit obtenir l’accord de tous les associés (unanimité) avant de conclure la vente.
- « Excéder les pouvoirs des gérants » = toute décision qui sort des attributions confiées par les statuts (vente importante, modification de l’objet social, engagement de dépenses exceptionnelles, etc.).
- Priorité aux statuts : si les statuts prévoient une procédure particulière pour ces décisions, il faut suivre cette procédure.
- À défaut de dispositions statutaires, la décision requiert l’unanimité des associés.
- But : protéger les associés contre des actes pris unilatéralement par le gérant qui changeraient substantiellement la société.
- Pratique recommandée : vérifier toujours les statuts avant toute opération importante et, en cas de doute, obtenir l’accord écrit de tous les associés pour éviter des contestations.
- Conséquences possibles (à vérifier au cas par cas) : une décision prise sans respecter l’article peut être contestée par les associés et engager la responsabilité du gérant.