L'Explication Prémisse
La cession de parts sociales doit toujours être constatée par un écrit : un simple accord oral ne suffit pas. Pour être opposable à la société (c’est‑à‑dire que la société doit la reconnaître et en tenir compte), il faut accomplir les formalités prévues par la loi (référence à l’article 1690) ou, si les statuts le prévoient, procéder au transfert sur les registres internes de la société. Pour qu’elle soit opposable aux tiers (créanciers, acheteurs ultérieurs, etc.), il faut en plus accomplir les formalités prévues et publier la cession au registre du commerce et des sociétés (RCS). Cette publication peut être faite par voie électronique.
Exemple : Marie vend ses parts sociales dans une SARL à Paul. Elles sont cédées par un acte écrit signé par les parties. Les statuts prévoient que le transfert se constate par inscription sur le registre des mouvements de parts tenu par la société. La société inscrit le changement sur son registre, puis Paul ou la société effectue le dépôt et la publication au RCS via le guichet électronique. Dès l’inscription au registre social, la société met à jour son état interne et reconnaît Paul comme associé ; mais tant que la publicité au RCS n’est pas faite, un créancier ou un tiers pourrait prétendre ne pas être tenu par cette cession. Après la publication au RCS, la cession est opposable à tous.
- La cession doit être constatée par écrit : l’écrit est obligatoire.
- Opposable à la société : il faut accomplir les formalités prévues (article 1690) ou, si les statuts l’autorisent, effectuer le transfert sur les registres de la société.
- Opposable aux tiers : la cession ne lie les tiers qu’après accomplissement des formalités et publication au registre du commerce et des sociétés (RCS).
- La publicité au RCS protège l’acquéreur contre les tiers (créanciers, acheteurs ultérieurs…).
- Les statuts peuvent faciliter la procédure en prévoyant le transfert direct sur les registres de la société.
- La publication au RCS peut être faite par voie électronique, ce qui est désormais admis pour le dépôt.