L'Explication Prémisse
Cet article dit d'abord qu'une cession de parts sociales doit être écrite : on ne peut pas se contenter d'un accord oral. Pour qu'une cession soit reconnue par la société, il faut accomplir les formalités prévues (soit celles visées à l'article 1690, soit, si les statuts le prévoient, l'inscription directe sur les registres de la société). Ensuite, la cession ne devient opposable aux tiers — c'est‑à‑dire qu'elle produit d'effets vis‑à‑vis des personnes extérieures à la société — qu'après l'accomplissement de ces formalités et après publication au registre du commerce et des sociétés (RCS). Enfin, le dépôt au RCS peut se faire par voie électronique, ce qui facilite les démarches.
Paul vend ses parts dans une SARL à Sophie. Ils signent un écrit de cession. Les statuts prévoient que la cession vaut dès l'inscription sur le registre des associés : Sophie demande donc à la société d'inscrire son nom. Tant que l'inscription n'est pas faite et que la cession n'a pas été publiée au RCS, la banque et les tiers verront encore Paul comme associ é : si Sophie tente de percevoir des dividendes ou d'exercer un droit de vote, la société ou un tiers peuvent refuser. Une fois l'inscription faite et la publication au RCS effectuée (par voie électronique), Sophie est reconnue par la société et par les tiers comme nouvelle associée.
- La cession de parts sociales doit être constatée par écrit (pas d'accord oral).
- La cession n'est opposable à la société qu'après accomplissement des formalités prévues (article 1690) ou, si les statuts l'autorisent, par transfert sur les registres de la société.
- La cession n'est opposable aux tiers qu'après ces formalités ET après publication au registre du commerce et des sociétés (RCS).
- Tant que les formalités et la publication n'ont pas eu lieu, le cédant peut être encore considéré comme titulaire des parts vis‑à‑vis des tiers.
- Le dépôt au RCS peut être effectué par voie électronique, ce qui simplifie et accélère la publicité.
- La publicité au RCS protège les acquéreurs et les tiers en assurant la sécurité des transactions et la transparence des titulaires de parts.